Nordfyns Bank A/S : Opdaterede vedtægter

Vedtægter

Tlf.: 59 48 93 00

www.nordfynsbank.dk

CVR: 64 86 52 18

INDHOLDSFORTEGNELSE

NAVN OG FORMÅL	………………………………………………………………………. 3
BANKENS KAPITAL OG AKTIER	………………………………………………………………………. 3
BANKENS LEDELSE	………………………………………………………………………. 4
GENERALFORSAMLING	………………………………………………………………………. 4
REPRÆSENTANTSKAB	………………………………………………………………………. 6
BESTYRELSEN	………………………………………………………………………. 7
DIREKTIONEN	………………………………………………………………………. 8
FIRMATEGNING	………………………………………………………………………. 8
REVISION	………………………………………………………………………. 8
ÅRSRAPPORTEN	………………………………………………………………………. 8
MEDDELELSER	………………………………………………………………………. 9
ANDET	………………………………………………………………………. 9

NAVN OG FORMÅL

§ 1

Bankens navn er Aktieselskabet Nordfyns Bank.

Banken driver tillige virksomhed under binavnene:

Aktieselskabet Bogense Bank (A/S Nordfyns Bank).

Aktieselskabet Brenderup Bank (A/S Nordfyns Bank).

Aktieselskabet Otterup Bank (A/S Nordfyns Bank).

Aktieselskabet Søndersø Bank (A/S Nordfyns Bank).

Aktieselskabet Kerteminde Bank (A/S Nordfyns Bank)

Formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge pengeinstitutlovgivningen tilladt virksomhed.

BANKENS KAPITAL OG AKTIER

§ 2

Bankens aktiekapital er kr. 33.000.000,-.

Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 1. april 2022 at udvide aktiekapitalen efter nedenstående regler med 37.000.000 kr. til 70.000.000 i en eller flere emissioner. Ved enhver senere udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende:

1. Bankens aktionærer har forholdsvis fortegningsret til tegning af indtil 22.000.000 kr. for hvilke bestyrel- sen bestemmer tegningskursen - dog ikke under pari - og i øvrigt fastsætter tidspunkt og de øvrige vilkår. Den resterende del af den bestyrelsen givne bemyndigelse i alt 37.000.000 kr. nemlig 15.000.000 kr. udbydes i fri tegning uden fortegningsret for bankens aktionærer.
2. De nye aktier giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen beslutter, un- der hensyn til tegningstidspunktet, hvorvidt de nye aktier giver ret til udbytte for nogen del af tegnings- året.
3. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, bortset fra ovenfor nævnt.
4. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, ind- løselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige aktier.
5. De nye aktier er omsætningspapirer og skal noteres på navn.
   Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen nødvendiggjorte vedtægtsændringer.

§ 3

Bankens aktier skal lyde på navn og noteres i bankens ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til ihæn- dehaver. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen i henhold til lovgivnin- gens regler herom.

Bankens ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36

Transport af aktier har kun gyldighed over for banken, når transporten er indført i bankens ejerbog. Ban- ken er uden ansvar for transportens ægthed og gyldighed.

Aktierne er omsætningspapirer.

Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse hverken helt el- ler delvist.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 3

Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen i styk på kr. 20 eller multipla heraf, dog maksimalt nom. kr. 100 i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Aktieud- bytte vil blive udbetalt efter de herom ligeledes fastsatte regler.

BANKENS LEDELSE

Bankens anliggender varetages af:

1. Generalforsamlingen
2. Repræsentantskabet
3. Bestyrelsen
4. Direktionen

GENERALFORSAMLING

§ 4

Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle bankens anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af marts måned på bankens hjemsted eller i et af de områder, hvor banken i øvrigt er repræsenteret.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen, revisor, eller på begæring af aktionærer, der ejer mindst 5% af selskabets kapital.

Begæringen fra aktionærerne skal fremsættes skriftligt overfor bestyrelsen og angive det emne, der øn- skes behandlet.

Indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling skal foretages senest 2 uger efter at det er forlangt.

§ 5

Enhver generalforsamling indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlin- gen. Indkaldelsen sker ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside, www.nordfynsbank.dk, samt per e- mail til de af bankens aktionærer, der har anmodet herom og oplyst e-mail adresse til banken. Bestyrelsen er berettiget til som alternativ til indkaldelse per e-mail at indkalde per brevpost.

Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsorden for generalforsamlingen, jvf. § 6. Hvis der er frem- sat forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige forslag offentliggøres på ban- kens hjemmeside. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal desuden fremlægges årsrap- port med ledelses- og revisionspåtegning. Dagsorden, fuldstændige forslag og årsrapport skal tilsendes enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Enhver aktionær kan ved skriftlig henvendelse senest 6 uger før generalforsamlingen til bestyrelsen for- lange et bestemt emne optaget i dagsorden for den ordinære generalforsamling.

Pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

§ 6

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 4

1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
8. Eventuelt.

§ 7

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten behøver ikke at være aktionær i banken. Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes be- handlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, medmindre dirigenten vedtager en anden afstemningsmåde. Valg afgøres dog altid ved en skriftlig afstemning.

Det på generalforsamlingen passerede indføres i selskabets forhandlingsprotokol som en kort beretning, der underskrives af dirigenten og repræsentantskabets formand.

§ 8

En aktionær har ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Aktiebesiddelsen opgøres på baggrund af notering på registreringsdatoen i ejerbogen samt de meddelel- ser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

En aktionærs ret til at møde på generalforsamlingen er betinget af, at vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort dertil.

Aktionærernes stemmeret udøves på følgende måde:

• Aktiebeløb på op til og med nom. kr. 100 giver 1 stemme
• Aktiebeløb på nom. kr. 200 giver 2 stemmer
• Aktiebeløb på nom. kr. 500 giver 3 stemmer
• Aktiebeløb på nom. kr. 1.000 giver 4 stemmer
• Aktiebeløb på nom. kr. 2.000 giver 5 stemmer
• Aktiebeløb på nom. kr. 3.000 giver 6 stemmer
• Aktiebeløb på nom kr. 4.000 giver 7 stemmer
• Aktiebeløb på nom. Kr. 5.000 giver 8 stemmer
• Aktiebeløb på nom. Kr. 6.000 giver 9 stemmer

og derefter 1 stemme for hver nom. kr. 2.000 yderligere aktiekapital indtil nom. kr. 28.000, der giver 20 stemmer, der er det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne.

En aktionær kan kun give fuldmagt til een person.

Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en råd- giver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig (eller elektronisk) og dateret fuldmagt.

Fuldmagten kan ikke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagten til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. En sådan fuldmagt er også gyldig på en generalforsamling, der holdes efterfølgende i medfør af § 9, stk. 4.

Banken stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er beretti- get til at stemme på generalforsamlingen.

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 5

§ 9

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.

Beslutningen om ændringer i bankens vedtægter eller om bankens opløsning, der enstemmigt er indstillet af et beslutningsdygtigt repræsentantskab, kan på generalforsamlingen vedtages, når mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer herfor.

Vedtagelse af ændringer som foran nævnt, der ikke er indstillet enstemmigt af et beslutningsdygtigt re- præsentantskab, er betinget af, at halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret med stemmeret, og at for- slaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræ- senterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret med stemmeret på generalforsamlingen, men er forsla- get i øvrigt vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen- terede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktie- kapitals størrelse.

Forslag til bankens opløsning stillet af andre end bestyrelsen og repræsentantskabet, kan ikke vedtages, medmindre der på generalforsamlingen er repræsenteret mindst 9/10 af aktiekapitalen.

REPRÆSENTANTSKABET

§ 10

Repræsentantskabet består af højst 28 medlemmer.

Medlemmerne vælges på bankens ordinære generalforsamling blandt bankens aktionærer.

Det er intentionen, at der blandt repræsentantskabsmedlemmerne sker en så bred repræsentation fra banken lokale markedsområder som muligt.

Valgbare er alene aktionærer, der opfylder lovgivningens almindelige betingelser for at blive medlemmer af en banks bestyrelse.

Repræsentantskabets medlemmer vælges for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Repræsentantskabsmedlemmer afgår på førstkommende ordinære generalforsamling efter det fyldte 68. år.

Repræsentantskabet vælger hvert år, med simpelt stemmeflerhed blandt sine medlemmer, formand og næstformand.

Fratræder et repræsentantskabsmedlem før udløbet af den tid, for hvilken vedkommende er valgt, kan der på den førstkommende ordinære generalforsamling vælges et nyt medlem for resten af det fratrådte med- lems funktionsperiode.

Et repræsentantskabsmedlem skal fratræde i det tilfælde, hvor medlemmet ikke længere opfylder betin- gelserne for at blive valgt.

§ 11

Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt og i øvrigt så ofte, formanden finder det nødvendigt, eller halvdelen af medlemmerne eller bestyrelsen forlanger det. Repræsentantskabet indkal- des af formanden med mindst 8 dages varsel.

For at kunne vedtage en gyldig beslutning må over halvdelen af medlemmerne være til stede. De behand- lede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal.

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 6

§ 12

På repræsentantskabets møder aflægges beretning om bankens virksomhed i den forløbne periode. Repræsentantskabets pligt er:

• at vælge bestyrelsens medlemmer jfr. disse vedtægter
• at fastsætte vederlag til bestyrelse og repræsentantskab.

BESTYRELSEN

§ 13

Bestyrelsen vælges af repræsentantskabet efter generalforsamlingen, bortset fra de medlemmer, der væl- ges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen.

Bestyrelsen sammensættes i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herfor og vælges så vidt muligt blandt medlemmerne af repræsentantskabet. Den repræsentantskabsvalgte del af bestyrel- sen, der vælges for 4 år ad gangen, består af 4-5 medlemmer. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand og næstformand.

Udtræder et medlem af repræsentantskabet, ophører medlemskabet i bestyrelsen. I tilfælde af afgang vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af den afgåendes funktionsperiode.

Kommer et bestyrelsesmedlem valgt blandt repræsentantskabet ud af rådighed over sit bo eller opfylder et bestyrelsesmedlem valgt blandt repræsentantskabet på anden måde ikke betingelserne for at blive valgt til repræsentantskabet udtræder vedkommende straks af såvel bestyrelsen som repræsentantskabet, og der vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af den afgåendes funktionsperiode.

§ 14

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslut- ninger sker ved almindeligt stemmeflertal, således, at formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme gør udslaget ved stemmelighed.

Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedevæ- rende medlemmer.

Revisionsprotokollen forelægges i ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinier for bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejds- delingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges.

Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.

DIREKTIONEN

§ 15

Direktionen består af en eller flere direktører, der ansættes af bestyrelsen.

Direktionen varetager den daglige forretningsførelse.

Direktionen deltager - dog uden stemmeret - i bestyrelsens og repræsentantskabets møder.

Direktionen antager og afskediger personalet.

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 7

FIRMATEGNING

§ 16

Banken forpligtes ved underskrift af:

1. Formanden eller næstformanden i forening med et andet medlem af bestyrelsen.
2. 1 medlem af bestyrelsen i forening med 1 direktør.
3. Bestyrelsen kan meddele specialfuldmagter samt tilbagekalde disse.

REVISION

§ 17

Bankens årsrapport revideres af 1 revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gan- gen. Genvalg kan finde sted.

Den valgte revisor skal være en statsautoriseret revisionsvirksomhed.

ÅRSRAPPORTEN

§ 18

Bankens regnskabsår er kalenderåret.

Årsrapporten skal give et retvisende billede af bankens aktiver og passiver, dens økonomiske stilling samt resultatet.

Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette. Derefter foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling.

Restbeløbet med tillæg af overførsler anvendes efter bestyrelsens indstilling og generalforsamlingens be- slutning, dog at generalforsamlingen ikke må beslutte højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrel- sen.

MEDDELELSER

§ 19

Banken kan give meddelelser til bankens aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk.

Elektroniske meddelelser sker per e-mail til de noterede aktionærer, der har oplyst deres e-mailadresse til banken. Alle aktionærer skal sikre, at banken til enhver tid er i besiddelse af deres korrekte e-mailadresse.

Oplysninger om krav til det anvendte IT-system samt om fremgangsmåden ved benyttelse af dette kan fås ved henvendelse til banken.

ANDET § 20

Dirigenten på en generalforsamling er bemyndiget til at foretage de ændringer og tilføjelser, som Er- hvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for at registrere det vedtagne på den pågældende general- forsamling.

Disse vedtægter er vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 11. august 2020.

Vedtægter - Nordfyns Bank

Side 8