Techedge: Estratto ai sensi dell'art. 122 TUF.pdf

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971

Impegno Irrevocabile T

In data 26 luglio 2020, OEP 14 Coöperatief U.A. (OEP Coop), e Techies Consulting S.L. (T) hanno sottoscritto un patto parasociale (l' Impegno Irrevocabile T). T detiene una partecipazione pari all'11,1% del capitale sociale avente diritto di voto di Techedge S.p.A. (le Azioni T), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Techedge). L'Impegno Irrevocabile T contiene un impegno volto ad aderire all'offerta pubblica di acquisto volontaria annunciata in data 26 luglio 2020 da OEP Coop sulla totalità del capitale sociale di Techedge (l'Offerta), che sarà lanciata per il tramite di un veicolo societario di diritto italiano da designarsi da parte di OEP Coop (BidCo) e rileva, perciò, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. d-bis), del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato e integrato (il TUF).

Patto Parasociale M e EN

Inoltre, sempre in data 26 luglio 2020, OEP Coop, Masada Ltd. (M) e il sig. Edoardo Narduzzi (EN) hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto Parasociale M e EN). M detiene una partecipazione pari al 17,4% del capitale sociale avente diritto di voto di Techedge (le Azioni M). EN detiene, a sua volta, una partecipazione pari all'1,4% del capitale sociale avente diritto di voto di Techedge (le Azioni EN). Il Patto Parasociale M e EN attiene alla corporate governance, nonché a limiti al trasferimento delle Azioni M e delle Azioni EN e rileva, perciò, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

Contratto di Compravendita M e EN

Inoltre, sempre in data 26 luglio 2020, OEP Coop, M ed EN hanno sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto le Azioni M e le Azioni EN (il Contratto di Compravendita Azioni M e EN). Il Contratto di Compravendita Azioni M e EN contiene, tra le altre cose, un impegno da parte di M e EN a non aderire all'Offerta, nonché in relazione al trasferimento delle Azioni M e EN e rileva, perciò, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e d-bis), del TUF.

Contratto di Investimento M e T

Infine, sempre in data 26 Luglio 2020, OEP Coop, M, T e OEP 15 B.V. (OEP 15), società il cui controllo è detenuto da OEP Coop, hanno sottoscritto un contratto di investimento (il Contratto di Investimento M e T, e, insieme all'Impegno Irrevocabile T, al Patto Parasociale M e EN e al Contratto di Compravendita M e EN, i Patti Parasociali), che prevede, tra le altre cose, che, subordinatamente al buon esito dell'Offerta, M e T sottoscrivano una partecipazione in OEP 15. Il Contratto di Investimento M e T attiene, tra le altre cose, subordinatamente al buon esito dell'Offerta, al trasferimento delle azioni che M e T deterranno in OEP 15 e alla corporate governance di Techedge e di OEP 15 e rileva, perciò, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c), del TUF.

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Come detto, I Patti Parasociali rilevano, congiuntamente, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett., a), b), c) e d-bis) del TUF. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nei Patti Parasociali sono pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento approvato

ITA1578938/2 172924-0001

con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet di BidCo, all'indirizzo www.titanbidco.it.

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