Cloudberry Clean Energy : Rettningslinjer godtgjørelse til ledende ansatte (NO)

RETNINGSLINJER FOR LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

I CLOUDBERRY CLEAN ENERGY ASA

1.

BAKGRUNN OG FORMÅL

Disse retningslinjene ("Retningslinjene") skal styre lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Cloudberry Clean Energy ASA ("Selskapet"). Retningslinjene ble utarbeidet av styret og vedtatt på en ekstraordinær generalforsamling 17. juni 2021. Retningslinjene er senere oppdatert på ordinær generalforsamling 16. April 2024. Retningslinjene gjelder for godtgjørelse opptjent fra 1. januar 2021.

Retningslinjene er utarbeidet i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a med tilhørende forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Med godtgjørelse menes samlet godtgjørelse den enkelte mottar, herunder fastlønn, prestasjonsbasert lønn og øvrige ytelser.

Godtgjørelse til ledende ansatte er avgjørende for å harmonisere aksjonærenes interesser med de ledende ansattes. Hovedformålet bak Retningslinjene er å gi aksjonærene mulighet til å påvirke elementene i godtgjørelsesordningen til de ledende ansatte. Dette vil bidra til å skape en godtgjørelseskultur som fremmer Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.

Retningslinjene er beregnet for å tiltrekke seg, beholde og motivere de ledende ansatte i Selskapet. Retningslinjene har blitt utformet for å harmonisere interessene til de ledende ansatte med aksjonærenes.

2.

SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE

De ledende ansatte i Selskapet inkluderer:

• • Medlemmer av konsernledelsen;

• • aksjonærvalgte medlemmer av styret; og

• • eventuelle ansatte som er medlemmer av styret.

3.

GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS KONSERNLEDELSE

3.1

Hovedprinsipper for godtgjørelse til konsernledelsen

Godtgjørelsen til konsernets ledelse er et viktig instrument for å harmonere konsernets ledelse med interessene til Selskapet og Selskapets aksjonærer. Aksjonærene er gitt innflytelse over godtgjørelsen til konsernledelsen gjennom godkjenning og offentliggjøring av disse Retningslinjene.

3.2 Beslutningsprosessen

Styret i Selskapet har ansvaret for godtgjørelsesordningene til konsernledelsen.

Selskapet skal ha en kompensasjonskomité som består av to eller tre medlemmer valgt blant styrets medlemmer. Komitéen, som er en underkomité av styret, forslår, fører tilsyn med og innstiller forslag til godtgjørelse til ledende ansatte til styret. Komitéen skal forslå retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som skal vedtas av styret.

Kompensasjonskomiteens skal i henhold til egne retningslinjer for kompensasjonskomiteen blant annet:

• • Forberede saker for styrets vurdering og vedtak om godtgjørelse av, og andre saker vedrørende, Selskapets ledende ansatte.

• • Foreslå retningslinjer for kompensasjon og ansettelsesbetingelser for Selskapets ledende ansatte, som skal vedtas av styret. Retningslinjene skal blant annet dekke:

  • o forholdet mellom grunnlønn og variabel godtgjørelse og sammenhengen mellom ytelse og kompensasjon;

  • o hovedvilkårene for bonus- og incentivprogrammer;

  • o hovedvilkårene for ikke-pengemessige goder, pensjon, avskjed og sluttvederlag; og

  • o hvilken krets av ansatte som skal anses som ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget skal i sine anbefalinger til styret sørge for at godtgjørelse av ledende ansatte knyttet til ytelse i form av aksjeopsjoner, bonusordninger eller lignende (short-term incentives og long-term incentives), dersom det blir benyttet, er knyttet til verdiskapning for aksjonærer eller Selskapets resultatutvikling over tid. Det følger videre av retningslinjene for kompenasjonsutvalget at slike ordninger bør være basert på målbare faktorer som den ansatte det gjelder kan påvirke.

3.3

Beskrivelse av godtgjørelsesordninger til konsernledelsen

3.3.1

Fast godtgjørelseFastlønn benyttes som virkemiddel for å tiltrekke, engasjere og beholde gode ledere. Dette bidrar til langsiktig verdiskapning for Selskapet.

Ledende ansatte vil motta konkurransedyktig, men ikke nødvendigvis markedsledende, lønn basert på ansvarsområde, kompetanse, erfaring og resultater. Beløpet på årslønnen er satt for å tiltrekke seg og beholde ledere med profesjonell og personlig kompetanse nødvendig for å drive Selskapet. Fastlønnen skal vurderes årlig og fastsettes blant annet basert på lønnsutviklingen i sammenlignbare selskaper og samfunnet for øvrig.

Interne styreoppdrag og lignende interne stillinger godtgjøres ikke separat.

Selskapet har ingen maksimale lønnsnivåer.

3.3.2 Variabel godtgjørelse

Variabel godtgjørelse er en viktig del av Selskapets avlønning, og skal sikre at ledende ansatte blir målt og belønnet for verdiskapning, lønnsom vekst og langsiktig utvikling av aksjonærverdier.

Prestasjonsbasert lønn

Selskapet har etablert en prestasjonsbasert bonusordning. Ordningen er oppad begrenset til 35 % av årslønn for ledende ansatte og 50 % av årslønn for CEO. Ved ekstraordinære prestasjoner er det mulig å oppnå inntil 150 % uttelling av bonusrammen.

Den prestasjonsbaserte bonusordningen skal stimulere til at konsernledelsen jobber aktivt med å oppnå

Selskapets strategiske mål, sikre lønnsom vekst og belønne gode prestasjoner. Det skal settes ambisiøse mål slik at bonusordningen premierer ekstraordinær innsats. Den prestasjonsbaserte bonusordningen bidrar til oppnåelse av Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevneved at den gir styret et egnet verktøy for å sende klare signaler til konsernledelsen om hvilke mål Selskapets styre prioriterer.

Den prestasjonsbaserte bonusordningen er basert på «key performance indicators» ("KPIer"), både på Selskaps- og individnivå. KPIene omfatter både finansielle og ikke-finansielle parametere. De individuelle KPIene fastsettes individuelt for den enkelte rolle. Formålet med dette er å bidra til at de enkelte medlemmene i konsernledelsen fokuserer sin innsats der den er best egnet til å bidra til Selskapets måloppnåelse. Hele konsernledelsen har imidlertid et felles overordnet ansvar for Selskapets finansielle resultater.

KPIene er knyttet til selskapets strategi, og brytes ned til den enkelte deltager i konsernledelsen og videre i organisasjonen. KPIene omfatter både generelle økonomiske mål, individuelle kvantifiserbare mål for den enkelte ansatte og ønsket atferd (etterlevelse av ønsket kultur og Selskapets verdier). KPI'ene skal der det er relevant inkludere parametere knyttet til virksomhetens målsettinger innen bærekraft, innen miljø, sosialt og etisk styring (ESG).

Måloppnåelse vurderes ved utgangen av det enkelte regnskapsår og en eventuell bonus utbetales som en årlig godtgjørelse. Det er Selskapets styre som vedtar måloppnåelse basert på innstilling fra kompensasjonskomiteen og CEO (med unntak av CEO sin egen måloppnåelse).

Selskapet har ikke særskilt adgang til å kreve tilbakebetalt utbetalt prestasjonsbasert bonus.

Selskapets styret vedtar strukturen på den prestasjonsbaserte lønnen etter innstilling fra kompensasjonskomiteen. Selskapets styre kan vedta årlige endringer i ordningen for å ivareta Selskapets interesser på best mulig måte.

Opsjonsprogram for ledende ansatte

Selskapets generalforsamling har vedtatt at selskapet skal ha en opsjonsordning som blant annet omfatter Selskapets ledelse. I henhold til generalforsamlingens vedtak 27. April 2023 kan opsjonsordningen omfatte 10 % av det til enhver tid utestående aksjer i Selskapet.

Formålet med opsjonsprogrammet er å samordne Selskapets og aksjonærenes interesser og bidra til at Selskapets ansatte har ytterligere incentiver til å bidra til Selskapets langsiktige suksess. Opsjonsprogrammet skal også bidra til å beholde ansatte i Selskapet.

Opsjonsprogrammet baseres på årlige tildelinger som fastsettes av styret og skal fordeles mellom en større gruppe ansatte fordelt på ulike nivå i Selskapet som er avgjørende for den langsiktige verdiskapningen. Årlig tildeling godkjennes av generalforsamlingen i form av utstedelse av frittstående tegningsretter til deltakerne i programmet.

Utøvelseskursen fastsettes av styret basert på den estimerte markedsprisen på tildelingstidspunktet. Opsjonene har normalt en opptjeningstid på 3 år, med 1/3 hvert år etter tildelingstidspunktet. Styret kan imidlertid fravike dette dersom styret mener det er hensiktsmessig.

Ved oppsigelse fra den ansattes side er utgangspunktet at opsjonene faller bort, med unntak av opptjente opsjoner som kan utøves en tidsbegrenset periode. Se for øvrig regler definert i Equity Incentive Plan & Warrant Terms tilgjengelig på Selskapets hjemmeside og vedtatt på ordinær generalforsamling 27. april 2023.

3.3.3

PensjonsordningerLedende ansatte er medlemmer av standard pensjons- og forsikringsordninger på samme vilkår som de øvrige ansatte i Selskapet.

Medlemmer av Selskapets ledelse har ikke rett til førtidspensjon.

3.3.4 Naturalytelser

Ledende ansatte kan tildeles andre særskilte ytelser som er vanlige i bransjen for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, fri bredbåndsoppkobling og bilgodtgjørelse.

Ledende ansatte er som øvrige ansatte tilknyttet Selskapets til enhver tid gjeldende kollektive livs- og helseforsikringsordning. I tillegg er ledende personer tilknyttet Selskapets styreansvarsforsikring.

Selskapet opererer ikke med maksimale nivåer ved tildeling av naturalytelser. Nivået på ytelsene fastsettes i forhold til markedspraksis og individuelle forhold.

3.3.5

EtterlønnsordningerCEO har frasagt seg sitt stillingsvern mot en avtalt en etterlønn som gjelder i en periode på 12 måneder. Ingen øvrige medlemmer av konsernledelsen har krav på etterlønn.

Medlemmene av konsernledelsen har 6 måneders oppsigelsestid.

4.

GODTGJØRELSE TIL STYRET

4.1

Hovedprinsipper for godtgjørelse til styret

I henhold til valgkomiteens retningslinjer skal godtgjørelsen til styret reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og kompleksitet. I vurderingen er det naturlig å se hen til størrelsen på godtgjørelsen til styremedlemmer i andre sammenlignbare selskaper.

Styrets leder godtgjøres særskilt.

4.2 Beslutningsprosess

Generalforsamlingen har valgt en egen valgkomite, bestående av en leder og to medlemmer. Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer som godkjennes av generalforsamlingen.

Valgkomiteen skal følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

4.3 Beskrivelse av godtgjørelsesordninger til styret

Styremedlemmene har fast godtgjørelse for sine verv.

Styremedlemmer som også sitter i styrets særskilte komiteer, mottar i tillegg en særskilt godtgjørelse for dette. Godtgjørelse for verv i revisjonskomiteen, kompensasjonskomiteen og ESG-komiteen er et fast årlig honorar.

Selskapet har også etablert et aksjekjøpsprogram for styrets medlemmer. Ordningen innebærer at styrets medlemmer må benytte 30 % av brutto styrehonorar til å kjøpe aksjer i Selskapet, inntil verdien av det enkelte styremedlems aksjebeholdning utgjør minimum 2 års styrehonorar. Etter at terskelen på 2 års styrehonorar er nådd, skal styrets medlemmer årlig få tilbud om å benytte inntil 30 % av brutto styrehonorar til aksjekjøp. Aksjene som erverves vil ha en bindingstid på 3 år og tilbys til en kurs som er 15% under den til enhver tid gjeldende markedskurs. Ordningen er personlig for det enkelte styremedlem, og det stilles krav til at eierskapet til aksjene skal være kontrollert av vedkommende styremedlem.

Formålet med aksjekjøpsordningen er å sikre et tett interessefellesskap mellom styrets medlemmer og selskapets aksjonærer.

5.

HENSYN TIL LØNN OG ANSETTELSESVILKÅR FOR ANDRE ANSATTE VED UTFORMING AV RETNINGSLINJENE

Ved utarbeidelse av disse Retningslinjene er det hensyntatt godtgjørelsesordningen som gjelder for Selskapets øvrige ansatte.

På samme måte som for Selskapets ledende personer fastsettes fastlønnen basert på ansvarsområde, kompetanse, erfaring og resultater. Videre vurderes fastlønnen årlig på bakgrunn av lønnsutviklingen i sammenlignbare selskaper og i samfunnet for øvrig.

Øvrige ansatte kan også inviteres inn i Selskapets opsjonsordning.

For øvrige ytelser omfattes Selskapets ledelse av de samme ordninger som gjelder for øvrige ansatte.

6. ÅRLIG LØNNSRAPPORT

Styret skal årlig sørge for at det utarbeides en lønnsrapport i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av disse Retningslinjene. Før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen skal revisor kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten.

Lønnsrapporten skal offentliggjøres og være tilgjengelig på Selskapets nettside uten opphold etter avholdt generalforsamling. Lønnsrapporten skal være tilgjengelig i en periode på 10 år.

7.

AVVIK FRA OG ENDRING AV RETNINGSLINJENE

7.1

Oppdatering og avvik

Ved oppdatering i Retningslinjene, skal vesentlige endringer beskrives og forklares i Retningslinjene. Retningslinjene skal beskrive og forklare hvordan aksjeeiernes syn på Retningslinjene, resultatet av generalforsamlingens avstemning og lønnsrapportene siden forrige avstemning over Retningslinjene, er hensyntatt.

Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike Retningslinjene til konsernledelsen når det foreligger særlige omstendigheter som gjør det nødvendig for å ivareta Selskapets langsiktige interesser. Beslutningen om å fravike Retningslinjene må dokumenteres i styreprotokollen og skal særskilt begrunnes. Fravikelsen skal også omtales særskilt i godtgjørelsesrapporten for det aktuelle året. Avvik som ikke er midlertidige må inntas i en revidert versjon av Retningslinjene som må legges frem til generalforsamlingen for godkjenning.

7.2

Endringer av retningslinjer og aksjeeiernes syn

Oppdaterte retningslinjer inkluderer implementering av Equity Incentive Plan & Warrant Terms, samt en økning av prosentandelen av utestående aksjer som inkluderes i opsjonsordningen. Endringen ble godkjent i generalforsamlingens vedtak av 27. april 2023, med en tilslutning fra 81,48% av de avgittestemmene.

Retningslinjene har også gjennomgått en mer generell oppdatering, som gjenspeiler selskapets vekst og utvikling. Siden retningslinjene ble vedtatt i 2021, har Generalforsamlingen vedtatt rapporter om godtgjørelse til ledende ansatte som har blitt godkjent med over 80% av de avgitte stemmene. Basert på stemmegivningen fra aksjonærene, er det Selskapets oppfatning at det ikke er påkrevd noen andre vesentlige endringer i retningslinjene.

8.

OFFENTLIGGJØRING

Retningslinjene skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse og skal være tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemmingen for en periode på 10 år.