Data sporządzenia:

19.08.2020

Skrócona nazwa Emitenta:

VOXEL S.A.

Raport bieżący:

nr 12/2020

Temat:

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

w dniu 19 sierpnia 2020 r.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej - informacje

bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOXEL S.A. w dniu 19 sierpnia 2020 roku

Treść podjętych uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Osoby reprezentujące Emitenta:

Jarosław Furdal - Prezes Zarządu

Grzegorz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

REPERTORIUM A NR

/2020

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dziewiętnastego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (19-08-2020 r.), w Katowicach, przy ulicy Ceglanej numer 35, w obecności Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Lędzinach przy ulicy Lędzińskiej 24/201, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą: VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 30-663 Kraków, ulica Wielicka numer 265), zwanej dalej także "Spółką", wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000238176, posiadającej REGON: 120067787 i NIP: 6792854642, z którego notariusz sporządziła poniższy protokół. ----------------------------------------

P R O T O K Ó Ł

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna w Krakowie, zwane dalej "Zgromadzeniem", rozpoczęło się o godzinie: 12:06. --------

Zgromadzenie otworzył przedstawiciel akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki - VOXEL International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Pani Magdalena Pietras - Dyrektor uprawniona do samodzielnej reprezentacji ww. spółki, która zarządziła sporządzenie listy obecności. ---------------

Na przewodniczącego Zgromadzenia została zaproponowana jedna kandydatura w osobie Pani Magdaleny Pietras, która, w związku z brakiem sprzeciwu, zarządziła głosowanie w sprawie jej wyboru. ------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 1

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, powołuje na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Magdalenę Pietras. ---------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Pani Magdalena Pietras stwierdziła, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego Pani Magdalena Pietras stwierdziła, że uchwała ta została podjęta.--------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z powyższym wyborem przewodnictwo na Walnym Zgromadzeniu objęła Pani Magdalena Katarzyna Pietras, córka Dariusza i Katarzyny, jak oświadcza

zamieszkała: 19, Rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, posiadająca PESEL: 88013110488,

której tożsamość notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego numer: CEA 683429. -------------------------------------------------------------------------------------------

W ramach pkt 3/ porządku obrad Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia, na podstawie podpisanej listy obecności oraz pełnomocnictw stwierdziła między innymi, że:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

  • Zgromadzenie dzisiejsze zostało zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, w trybie art. 399, 4021 - 4022 Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dodając, że ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ukazało się na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl w terminie przewidzianym w treści art. 4021 § 2 Kodeksu spółek handlowych i zawierało informację przewidzianą w treści art. 4022 k.s.h., a spółka przekazała raporty bieżące numer 8/2020 z dnia 23.07.2020 roku zawierający treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz 9/2020 z dnia 23.07.2020 roku, zawierający projekty uchwał, a lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez członków Zarządu Spółki, została wyłożona w lokalu zarządu spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------------
  • wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych zostały zachowane, -----------
  • w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze posiadający łącznie 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, dysponujący 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosami, w tym:--------------------------------------
  1. 3 000 100 (trzy miliony sto) akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą z akcji przypadają dwa głosy, dysponujący łącznie 6 000 200 (sześć milionów dwieście) głosów, -------------------------------------
  2. 5 181 768 (pięć milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, dysponujący łącznie 5 181 768 (pięć milionów sto

osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów, ----------

reprezentujący łącznie 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego (akcji) Spółki,-----------------------------------------

  • w Zgromadzeniu uczestniczy przedstawiciel B&M Promotion Waldemar Górniewski Helena Górniewska s.c., którzy odpowiadać będą za informatyczno-elektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------
  • w związku z treścią § 29 ust. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, gdyż na Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 50,00 % (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. --------------------------------

W ramach punktu 4/ porządku obrad, z uwagi na informatyczno-elektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały numer 2 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 2

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. ------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W tym miejscu, w ramach punktu 5 porządku obrad, Przewodnicząca Zgromadzenia, na wniosek akcjonariusza, który pierwotnie zgłosił wniosek o podjęcie uchwał w sprawach odwołania członka rady nadzorczej oraz powołania członka rady nadzorczej, odnośnie usunięcia z porządku obrad punktów 15 i 16, dotyczących podjęcia uchwał w ww. sprawach odwołania członka rady nadzorczej oraz powołania członka rady nadzorczej, wobec braku sprzeciwu, zgodnie z § 11 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, poddała pod głosowanie podjęcie uchwał nr 3 i 4, o treści:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 3

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:-----------------------------------------------------------------------------------

  1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------------
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,----------------------------------
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, --------------------------------------------------------------------
  4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, -------------------------------------------------------------
  5. Przyjęcie porządku obrad, ----------------------------------------------------------------
  6. Przedstawienie i rozpatrzenie:-----------------------------------------------------------
    1. sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019,
    2. jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019,
    3. wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019, -------------------------------------------------
    4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOXEL S.A. za

rok obrotowy 2019, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019,-------------------------------

5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z

działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

-------------------------

7. Podjęcie

uchwały

w

sprawie

zatwierdzenia

sprawozdania

Zarządu

z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019. ---------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019. ---------------------------------------------------------------------

  1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------
  2. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL

S.A. z siedzibą

w

Krakowie

z wyników

oceny

sprawozdania

Zarządu

z działalności

spółki

w roku

obrotowym

2019,

sprawozdania

Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019. ------------------------------------------------------

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------

  1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------
  2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.". ---------------------------------------------------------
  3. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 925 491 (dziesięć milionów dziewięćset

dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano. --------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 4

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zdjęcia z porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zdjąć z porządku obrad punkty 15, tj. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej i 16, tj. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.-----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 925 491 (dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano.-----------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 7 porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 5, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 5

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A.

w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu VOXEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto

osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 8/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 6, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 6

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Zwyczajne

Walne

Zgromadzenie

Spółki

pod

firmą:

VOXEL

Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:----------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się: -----------------------------------------------------

  1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. ----------------------------------------
  2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 304 095,5 tysięcy złotych,------
  3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości: 19 260,9 tysięcy złotych,
    ------------------------------------------------------------------------------------------------
  1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku

do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 8 863,3 tysięcy złotych, ---------------------------------------------------------

  1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę: 2 376,5 tysięcy złotych. --------------------------------------------------
    • 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 9/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 7, o treści: -----------------------------------

"UCHWAŁA NR 7

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Zarządu

z działalności grupy kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu: ------------

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się: ---------------------------------------------------------

  1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,----------------
  2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 337 910,1 tysięcy złotych, --------------------------------------------------------------------
  3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zysk netto w wysokości: 22 927,9 tysięcy złotych,-------------------------------------------------------------------------------------
  4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 12 520,0 tysięcy złotych,--------------------------------------------------------------------
  5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 93,7 tysięcy złotych. --------------------------------------

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2019. --------------------------------------------------------------------------------

  • 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście

milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.----------------------------------------------------------------

W ramach punktu 10/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 8, o treści: --------------------------------------

"UCHWAŁA NR 8

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego

i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku

a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019 oraz

wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019".----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 11/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 9, o treści:------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 9

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 §

3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 19 260 941,93 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) w sposób następujący: --------------------------------------------------------------------------------

  1. kwota 9 703 575,93 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy - fundusz dywidendowy;--------------------------------------------------------------
  2. kwota 9 557 366,00 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie: 0,91 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden groszy) na jedną akcję Spółki. --------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień dwudziestego szóstego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (26-08-2020 r.) oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień jedenastego września dwa tysiące dwudziestego roku (11-09-2020 r.). --------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy

dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 10, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 10

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i

dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 11, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 11

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 12, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 12

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 13, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 13

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 14, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 14

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 17 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 15, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 15

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 16, o treści: ---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 16

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez

niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

  • 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ------------------------------
    • 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka - Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 14/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 17, o treści:-------------------------------------

"UCHWAŁA NR 17

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

VOXEL S.A."

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. Urz. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm) ("ustawa o ofercie publicznej") oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z jej treścią przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.", stanowiącą załącznik do niniejszego protokołu.-------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy o ofercie publicznej upoważnia Radę Nadzorczą VOXEL S.A. do uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A." w zakresie określonym w jej treści i art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. --------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." ----------------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca przytoczyła uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A., opublikowane wraz z projektem uchwały, zawierającej także całą treść ww. Polityki, stanowiącej załącznik do niniejszego protokołu, w następującym brzmieniu:-------------

"Art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z póź. zm. zobowiązuje Walne Zgromadzenie Spółki do przyjęcia w drodze uchwały polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W konsekwencji, realizując ustawowy obowiązek, Zarząd Spółki opracował "Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A.". Przedłożony Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekt polityki wynagrodzeń jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ma na celu umożliwienie realizacji długoterminowej strategii i utrzymanie stabilności Spółki." ------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 181 868 (osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 77,90 % (siedemdziesiąt siedem i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 181 968 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym 10 957 325 (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) głosów "za", 224 643 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset czterdzieści trzy) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------

Na tym porządek obrad został wyczerpany, a Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie o godzinie: 12:47. ----------------------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi w całości Spółka. ---------------------------------------------

Wypisy tego aktu wydawać można Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości.

W tym miejscu notariusz poinformowała o przepisach dotyczących Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych i obowiązku notariusza umieszczenia w Repozytorium wypisu niniejszego aktu.-------------------------------------

Pobrano: -------------------------------------------------------------------------------------

  1. taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2/, § 16 i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej: 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych), ---------------------------------
  2. podatek od towarów i usług na podstawie art. 5, 15, 29a, 41 i 146a pkt 1/ ustawy z dnia

11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług: 345,00 zł (trzysta czterdzieści pięć złotych), ---------------------------------------------------------------------------------------

czyli łącznie pobrano: 1.845,00 zł (jeden tysiąc osiemset czterdzieści pięć złotych). - Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.---------------------------------------

Protokół został odczytany, przyjęty i podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia i notariusza.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Voxel SA published this content on 19 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 August 2020 17:26:01 UTC